下午，国民党第三绥靖副司令何基沣、张克侠——二人都是中共地下党员——率领第五十九军全部、七十七军大部，共计二万三千余人，在韩庄、贾汪、台儿庄地区起义，使徐州的东北大门豁然洞开。解放军得以迅猛前进，直插徐州以东，切断了黄百韬兵团的后方联络线。

    何基沣、张克侠的临阵倒戈，给了刘峙当头一棒，使国民党军队在徐州的部署陷入一片混乱。刘峙匆忙调整部署，把原在徐州以东掩护黄百韬的李弥兵团撤回，并急调邱清泉、孙元良两个兵团，共同守卫徐州。国民党军队的大混乱，给解放军提供了极为有利的时机，将黄百韬的十二万人马团团包围在碾庄圩为中心的狭小地区内。碾庄圩距离徐州约一百公里，解放军在两地之间布置下层层重兵，准备上演“围点打援”的拿手好戏。黄百韬发觉陷入重围后，立即向徐州的刘峙和南京的蒋介石同时发出电报，请求增援。蒋介石回电命令道：“着你部在碾庄圩地区准备决战。已命令黄维兵团经宿县、宿迁渡过运河，进行外线反击。又已命令杜聿明亲率邱、李两兵团东援。”黄百韬接电，在南北仅有三公里、东西六公里的狭小区域内匆忙布阵。

    次日，解放军从四面八方展开进攻，持续的炮火打击形成了巨大杀伤力。由于包围圈内地域太小，兵力过度密集，一颗炮弹落下便能炸死一窝；成千上万发炮弹呼啸而下，尚未完成的防御工事被炸得七零八落，死尸狼藉；碾庄圩内外飞沙走石，烟尘蔽日；残肢断臂，凌空乱飞。解放军各纵队在炮火的掩护下，不分昼夜的进行土工作业，想方设法把堑壕挖到敌阵地前沿，复架起机枪猛烈扫射，不断投掷手榴弹予以杀伤。火力打击持续了三个昼夜，黄百韬兵团死伤过半，阵地上堆满了层层叠叠的尸体，防御阵地全变成了死尸堆。

    与此同时，从徐州东援的邱清泉、李弥两个兵团，在飞机、坦克的掩护下，虽然使出了吃奶的劲向前猛扑，但却被解放军的打援部队阻挡在林佟山、东贺村一线，无法越雷池一步。黄维兵团则正由阜阳、沙河以西向东运动。

    11月16日，围歼黄百韬的解放军发起地面进攻，冲锋的浪潮遍地席卷，勇猛的杀声震耳欲聋。激战三昼夜后，碾庄圩的外围村落全部被解放军攻占。黄百韬兵团的数万残兵被压缩在一平方公里的碾庄圩内。19日夜十时，总攻战打响，解放军再次集中炮火猛烈打击，三十分钟内，三万多发炮弹倾泻在碾庄圩内；碾庄圩变成了烟山火海，无数的生灵化成了地狱鬼魂。黄百韬望眼欲穿的援军迟迟未到，只能命令部下浴血死守。顽抗了两个昼夜，十二万大军损失殆尽；黄百韬丧失了坚守的信心，率领少数随从向西北方向拼命突围。解放军的机枪迎面怒吼，弹如飞蝗，身边的随从纷纷倒地毙命。黄百韬慌不择路，踏着累累死尸、步步血浆，连滚带爬的逃到庄外的一座苇塘边，身边仅剩下副军长杨廷宴一人跟随。黄百韬彻底绝望，拔枪自杀，丧命于枯苇丛中。后人有诗议黄百韬曰：

    曾是抗日名将，剿共也很疯狂。虽非嫡系主力，痴心效忠老蒋。积极投身内战，多年奔命疆场。可惜明珠暗投，碾庄兵败自戕。

    当华东野战军围歼黄百韬兵团时，中原野战军主力迅速攻克了宿县。宿县是徐州至蚌埠之间铁路线上的军事重镇，也是徐州国民党军队的重要补给基地。攻克宿县就切断了徐蚌线，完成了对徐州的大包围。而盘踞在蚌埠的李延年、刘汝明两个兵团则惊恐不安，坐视徐州地区血战而不敢增援。

    战场局势瞬息万变。黄百韬兵团被消灭后，从徐州东援的邱清泉、李弥兵团又缩回徐州，远在蚌埠的李延年、刘汝明兵团迟迟不动。唯独黄维兵团在蒋介石的电令下，孤军冒进，态势突出。总前委根据最新变化，迅速决定在浍河以北地区布置口袋阵，引诱黄维上当，再聚而歼之。计划上报中央军委，毛泽东立即复电表示同意，并指出：“情况紧急时，一切由刘、陈、邓临机处置，不要请示。”总前委接电后，迅速调整部署，实施淮海战役第二阶段的作战目标。

    黄维所率领的第十二兵团，下辖四个军和一个快速纵队，大部分为美械装备，是蒋介石的精锐兵团，共计十万余人。其中第十八军是陈诚的嫡系部队，有很强的战斗力。淮海战役开始时，黄维兵团被中原解放军一部牵制在豫西山区，奔波不停，人马疲惫。忽接蒋介石急电，未及休整，便匆忙东调，奔赴淮海战场。他们携带着大量的重武器，闯入河流纵横的淮北，遭到解放军小股部队和地方武装的不断袭击，行动迟缓，先头部队直到十一月底才进至蒙城地区。

    按照蒋介石的部署，邱清泉、孙元良兵团由徐州南下，李延年、刘汝明兵团从蚌埠北上，会同黄维兵团重新夺取宿县，恢复徐州和蚌埠之间的交通。但计划归计划，除黄维兵团积极行动外，其余两路兵力尚无动静。于是，黄维兵团便成了斗胆冒进的孤军，且因长途奔波，极度疲惫。

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