甫一面命令部队抵抗，一面致电蒋介石求援。不料，蒋介石接电后却非常高兴，认为已经找到了共军的主力。他回电张灵甫：“望坚持数日，吸引**主力于孟良崮。此乃决战之良机，我将调集各路大军从外围实施大包围，你部可从里面中心开花，外部重兵两面夹攻，必能全歼**于山东。”接着，蒋介石命令第一兵团司令汤恩伯：“山东**主力已向七十四师倾巢出犯，此乃我军歼灭**，完成革命之良机。凡我全体将士，应竭尽全力，把握战机，万众一心，共同一致，密切联系，协力迈进，各向当面之匪猛攻，务期歼灭**。如有萎靡犹豫，梭巡不前，或赴援不力，中途以致友军危亡，致使匪军漏网逃脱者，定必以畏匪避战、纵匪害国、贻误战局论罪，严惩不贷。”

    应该说蒋介石的部署没有错，但汤恩伯却有自己的看法。他认为张灵甫被共军二十万大军重重围裹，已是插翅难飞。共军善于“围点打援”，解救七十四师谈何容易。他一面命令张灵甫尽快向外突围，一面命令其他各师尽量向孟良崮靠拢。然而，国民党军内积弊甚深，各军长、师长之间矛盾重重；同床异梦，见死不救，早已是多年的痼疾。七十四师被包围后，其外围的各师相距不过十多里远近，但却没有人愿意拼上老本去搭救张灵甫。在蒋介石、汤恩伯的一再严令催促下，三天时间里，救援部队最快的只推进了五里，有的只推进了三里，还有的根本就一步未动。即便是施救最卖力的黄百韬师，在推进了五里后，受到解放军的有效阻击，便呆在原地，裹足不前。

    陈毅、粟裕抓住有利战机，组织各纵队不分昼夜，轮番猛攻。重炮持续轰击，孟良崮上山石乱飞，死尸重叠；枪弹如雨，七十四师官兵暴露在乱石岗上，根本就无处藏身，只有被动挨打。孟良崮上的每一寸土地都被炮火覆盖，被鲜血染红。加之崮上断水断粮，官兵饥疲无力，士气低落。而解放军由于有无数的民工保障饮食，抢救伤员，参战部队斗志高昂，轮番进攻，逐波冲锋；人似猛虎，势如潮涌；弹雨倾盆，硝烟蔽日。包围圈越来越小，喊杀声响彻云霄，照明弹彻夜不息，孟良崮地动山摇。被围在垓心的七十四师虽然武器精良，但却无心恋战，纷纷弃阵投降。激战三昼夜，解放军毙伤敌军一万三千余人，俘虏一万九千余人，张灵甫被击毙，七十四师全军覆没。其余各路敌军闻风丧胆，仓皇后撤。陈毅登上孟良崮，豪情万丈，即兴赋诗一首，曰：

    孟良崮上鬼神号，七十四师无地逃。信号飞飞星乱眼，照明处处火如潮。刀丛扑去争山顶，血雨飘来湿战袍。喜见贼师精锐尽，我军个个是英豪。

    王牌覆灭，蒋介石肝肠寸断，号啕痛哭。他在盛怒之下将赴援不力的第八十三师师长李天霞革职查办，交军事法庭审判。正当蒋介石怒火中烧之际，又爆发了爱国学生游行示威事件。5月20日，南京各高校学生和上海、杭州、苏州等地的学生代表六千余人，组成请愿团，在南京举行联合大游行，向行政院提出了“反饥饿、反内战、反迫害”等要求。蒋介石闻讯暴跳如雷，立即下令予以镇压。国民政府紧急出动大批军警，对手无寸铁的学生大打出手，当场打伤一百多人，逮捕四百多人。同日，在天津亦发生了残酷镇压学生运动的流血事件。暴行不仅没有吓倒学生，
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