党中央为了挽救林彪的生命，派飞机将他送往苏联治疗。聂荣臻接任一一五师师长，率部进入五台山地区。

    平型关战斗打击了日军的嚣张气焰，日军调整部署，加强了对雁门关、团城口、鹞子涧、东跑池等地的进攻。防守团城口的国军髙桂滋所部不顾大局，为保存实力，擅自放弃阵地，致使日军迅速突破。其余各处阵地虽经将士浴血奋战，终被日军各个击破。晋北大战全线败绩，国军被迫后撤到忻口一带集结。

    山西形势危如累卵，在阎锡山的强烈要求下，蒋介石急令第十四集团军总司令卫立煌率领四个军星夜驰援太原。10月5日，卫立煌麾下的第十四军李默庵部、第九军郝梦龄部抵达忻口。中央军开进山西，八路军迂回敌后，协同作战；于是，阎锡山又变得气粗胆壮。他立即召集副司令长官黄绍竑、卫立煌、傅作义、周恩来、朱德等，在太原绥靖公署举行军事会议，决定在忻口进行一次大规模的会战。阎锡山拼出老本，沿忻口山岭为轴心，左接云中山，右连五台山，部署了十六万兵力，构成正面防御体系。会议任命卫立煌为前敌总指挥，负责正面战场作战。又以黄绍竑指挥十万兵力，负责娘子关一线的防御。命令八路军为侧翼部队，配合正面战场作战。各路部队于五天内进入阵地，完成防御体系。

    10月13日，日军开始向忻口正面阵地发起猛攻，主攻方向是中央军阵地左侧的南怀化。日军在大批飞机俯冲、扫射和猛烈的炮火、机枪、坦克的掩护下，整营整团的轮番冲锋。防守南怀化的第二十一师在师长李先洲的指挥下，顽强坚守，手榴弹齐发，机关枪猛扫，直至白刃搏击，毙敌无数，打退了日军的数次进攻。二十一师亦几乎全军覆没。

    15日夜，第九军军长郝梦龄奉命指挥七个旅的国军，由正面反击日军。郝梦龄挥兵奋进，左右夹击，弹雨倾盆，杀声震天，一夜之间连克数座山头，打得日军鬼哭狼嚎，仓皇败退。战至天色微明，郝梦龄身先士卒，率部追歼残敌。日军全线纷乱，遂以机枪、榴弹炮掩护退却。突然，一颗炮弹在身边爆炸，郝梦龄和师长刘家麒倒在血泊之中。弥留之际，郝梦龄谓左右曰：“吾辈从军卫国，早置生死于度外。今日之事，惟有以死报国耳。”卫士含泪将郝梦龄、刘家麒二位将军抢救回忻口，终因流血过多，壮烈牺牲。

    忻口战役惨烈异常，国军将士寸土必争。数天之内，官兵伤亡三万余人。战斗最激烈时，在二十余里宽的正面战场上，从拂晓到黄昏，枪炮轰鸣，不绝于耳；弹雨喷洒，血肉横飞；烟火飞腾，遮天蔽日。半月之内，大小四十余次激战，国军伤亡十万余人。日军亦受到严重打击，死伤一万余人，也未能突破国军的钢铁防线。骄横狂妄的板垣师团一筹莫展，被阻在忻口阵地前，难以前进半步。

    与此同时，八路军一二〇师在雁门关以南地区伏击日军，毙敌五百余人，烧毁汽车五百余辆，切断了日军由大同至忻口的补给线。一二九师一部在团长陈锡联的带领下，夜袭代县的日军阳明堡机场，一举炸毁敌机二十四架，毙敌百余人，遏制了日军对忻口的空袭。一一五师收复繁峙、灵丘、广灵等地，切断了日军的后方运输线。

    忻口受阻后，日军统帅部调整战略方向，派遣川岸指挥第二十师团，由石家庄快速西进，直扑娘子关，以策应板垣师团，迂回夹击太原。娘子关守军勇猛抗击半月之久，阵地逐渐被日军突破。娘子关守军开始后撤，阳泉、寿阳失陷，日军逼近榆次，威胁太原。阎锡山见状，方寸大乱，急调傅作义率三十五军回撤到太原固守；接着，又电令卫立煌放弃忻口，率领大军火速向太原方向撤退。

    一着不慎，满盘皆输。十多万大军无序回撤，丢盔弃甲，变成了争相逃命。日军乘势追击，从北、东两面发起猛攻。炮火铺天盖地，弹雨倾泻而下，太原城中烟火飞腾，防御阵地支离破碎，守军伤亡极为惨重。撤回城中的大军立足未稳，又遭到猛烈的炮火打击，匆忙抵抗了三日便全线崩溃，仓皇南逃。阎锡山眼见大势已去，于11月8日随着败兵逃出太原。次日，太原即被日军占领，艰苦卓绝的山西保卫战以失败告终。

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