由于双方不断增兵，上海滩的鏖战更趋激烈。9月30日起，日军在军舰、飞机、坦克的配合下，向防守月浦、宝山的中国守军第九十八师发起猛攻。中国守军激战六昼夜，虽已死伤过半，依然顽强坚守。日军炮火猛轰，步兵轮番冲锋，死尸遍地横陈，始终难以突破。日军恼羞成怒，发射出大批的硫磺燃烧弹，熊熊烈焰冲天而起，防御工事起火燃烧；守军阵地变成焦土，街区建筑化为废墟；九十八师全体将士葬身火海，无一生还。同日，中国军队对罗店的争夺战亦遭到惨败。何以见得，有诗为证。诗曰：

    淞沪大战起狂飙，天崩地裂鬼神号。一寸河山一寸血，尸骨遍野国土焦。

    宝山失守、罗店惨败，中国军队顿时面临腹背受敌之威胁。各路大军因连月鏖战，早已疲惫不堪，损失惨重，被迫转入全线防御。第三战区司令部发布第二期作战计划：“上海战区以持久抗战为目的，限制登陆之敌发展，力求各个击破之效。各个击破不能达成时，则依次后退于敌舰射程之外，施行顽强抵抗，待增援部队到达后，再行决战，而夺取最后之胜利。”

    10月10日，日军沿淞沪公路，在月浦、罗店、宝山一线，发起新一轮强大攻势。中国守军经数昼夜殊死搏杀后，右翼阵地全线崩溃，被迫后撤到浏河一线构筑阵地。日军乘胜进攻，迅速突破了蕰藻浜防线，战局再度吃紧。恰在此时，从广西调来的桂系王牌部队第二十一集团军抵达淞沪前线。蒋介石大喜过望，白崇禧乘机献策：“单纯防御绝非良策，徒增伤亡无法取胜。应集中兵力主动出击，实施积极防御，方能转败为胜。”焦头烂额的蒋介石，早已束手无策，听了白崇禧的建议，立即下达了反击作战的命令。蒋介石把桂系的十个师编入中央兵团战斗序列，白崇禧从桂军中挑选了两万健儿，组成敢死队担任中间突破的任务。

    10月19日，白崇禧指挥敢死队员义无反顾地杀上战场。桂军初上战场，毫无与日军作战之经验，一路猛冲猛打，在蕰藻浜地区与日军的主力师团迎头相撞。枪声、炮声、厮杀声响彻云霄，投弹、扫射、伴随着白刃格斗。桂军确实英勇善战，以血肉之躯冲进密集的弹雨之中，其敢死、肉搏的威猛气概逼迫得日军连连后退。日军一边后退，一边施放烟雾弹。烟雾大起之际，桂军误以为是毒气，陡然止步不前，队形顿时大乱，纷纷掉头后撤。日军毕竟训练有素，迅速调整队形反扑。桂军遭日军飞机、大炮、坦克、机枪火力之轰炸、扫射，死伤遍野，仓皇败退，几乎全军覆没。白崇禧眼见桂军惨败，多年经营之精锐毁于一旦，不禁痛心疾首，失声痛哭。日军乘势进攻，兵锋直逼大场。

    10月23日，日军以重兵直趋真太公路，威逼大场左翼。日军调集各种火炮、飞机持续猛轰，大场附近方圆数里，全成焦土废墟。日军复以四十余辆装甲车为前导，掩护步兵攻占胡家桥、塔河桥、走马塘等处阵地。中国守军第十八师苦战三昼夜，几乎全军覆没。师长朱耀华悲愤难当，当即拔枪自杀。大场陷入敌手。

    大场失守，全线震动。蒋介石被迫下令撤退。中国军队放弃北站、江湾阵地，逐步撤到苏州河南岸。在大军回撤之前，蒋介石极不甘心，亲自点将，命令副团长谢晋元率领八百名壮士，坚守闸北四行仓库，掩护
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