十月，伯颜派阿术再次包围扬州，自率主力兵分3路直逼临安。右路军由参知政事阿剌罕率领，出建康，经溧阳、广德、安吉，次月占领临安西北门户独松关（今浙江临安北）。左路军由参知政事董文炳率领，南宋降将张弘范与范文虎为前锋，以水师从建康沿江东下，克江阴后由海道至澉浦（今浙江海盐西南），入钱塘江直逼临安。中路军由伯颜亲自统领，从镇江、常州、平江、嘉兴一线向临安推进。
十一月，伯颜进围常州，却碰上了硬钉子。知州姚訔、通判陈炤与都统王安节率领军民殊死守城。伯颜役使城外居民在城墙下运土筑垒，土运到后，连人一起筑入垒中；他还指使士兵杀人煎膏、取油作炮。
垒与城平，常州坚守两月终被攻破，姚訔战死，陈炤与王安节各自收拾残兵奋力巷战。有人劝陈炤说东北门还未封锁，他说：“去此一步，非我死所！”终因寡不敌众而战死。王安节挥舞双刀血战，因臂伤而被俘，问其姓名，大呼道：“我是王坚之子王安节！”不降被杀。
攻下常州，伯颜恼羞成怒，他毕竟还比不得曹彬，下令将城内成年男子全部杀尽。偌大常州城，只有7人伏于桥下才得幸免。
自鲁港溃败后，南宋朝廷也像炸开了锅。右相章鉴离朝出逃，在宰执中最早临变遁迹。三月，章鉴被召回罢职，但签书枢密院事文及翁与同签书枢密院事倪普竟示意台谏弹劾自己，弹章还没送上，他俩就出城而去。
殿前都指挥使韩震拿出贾似道从前线发来的蜡书，请求迁都庆元府。当时，陈宜中以首席执政主持朝政，为表示自己不党贾似道，他以“阴怀异志”的罪名伏兵将其诱杀。韩震部属百余人愤而兵变，将火箭射入大内，也终被平定。
谢太皇太后任命王爚与陈宜中分别为左、右相兼枢密使。陈宜中反对王爚严惩弃地逃遁的文官武将的主张，他原是“宝祐六君子”的领头人物，后来转投贾似道的门下，见其大势已去，便上书请诛似道。四月，王爚升任平章军国重事，陈宜中与刘梦炎分任左、右相兼枢密使。
王爚提议宰相应该行边，协调出师抗元之事，陈宜中畏惧推托。临安府学学生受王爚之子的影响，伏阙上书论陈宜中误国甚于贾似道。陈宜中赌气离位，谢太皇太后将王爚也罢为宫观官。十月，陈宜中再次出任右相。
十一月，左相刘梦炎也不辞而别，被谢太皇太后遣使召回。其后，先后逃遁的执政还有同签书枢密院事黄镛、参知政事陈文龙与常楙。至于在这大半年里争相避难出走的一般朝臣更是不可胜数，以致谢太皇太后不得不出榜朝堂说：
我朝三百余年，待士大夫以礼。吾与嗣君遭家多难，尔大小臣未有出一言以救国者，吾何负于汝哉！今内而庶僚畔官离次，外而守令委印弃城。耳目之司既不能为吾纠击，二三执政又不能倡率群工，方且表里合谋，接踵宵遁。平日读圣贤书，自负为何，乃于此时作此举措！或偷生田里，何面目对人言语？他日死亦何以见先帝？
但逃遁之风未曾稍息。一边是贪生逃命，一边是喋血抗战，对待国难的态度，竟是如此泾渭分明！
南宋乞和的努力毫无结果。岁末，宗正少卿陆秀夫出使元军大营乞和，条件降低到纳币称侄，甚至称侄孙也可，伯颜仍不允许。德祐二年（1276
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