慌。李世民让精骑在北邙山列阵，自己登上北魏宣武帝陵观察郑军，对身边的人说“贼子的处境已窘迫了，倾巢而出，想侥幸打一战，今日打败他，以后他再也不敢出战了！”
李世民命令屈突通率领五千步兵过谷水进击王世充，并告诫屈突通道“军dui一交锋立即放烟火。”待到起烟，李世民带领五百玄甲骑兵向南冲击，身先士卒，与屈突通汇合兵力奋力战斗。李世民想了解王世充军阵兵力分布情况，率几十精锐骑兵冲入敌阵，一直冲到敌阵背后，不可阻挡，杀伤很多敌人。不久因长堤所限，李世民和众骑兵走散，唯有大将尉迟敬德跟随着李世民，几名王世充的骑兵追上来，李世民的坐骑中箭倒毙。尉迟敬德调转马头向回骑，射击追赶的郑兵，箭无虚发，追兵不敢向前。于是尉迟敬德下马将自己的坐骑让给李世民，自己在马前步行开路，手执一把夺取的长刀跳跃大吼，威猛无比，一连斩杀十几个敌军，李世民也在马上弯弓射箭，箭无虚发，射杀许多郑军士兵，吓的郑军士兵纷纷避让，两人配合默契，终于杀出一条血路，冲出了王世充军阵，得以回归唐军大部队。尉迟敬德又救了李世民一次。
垂死挣扎的王世充也率领部下殊死战斗，军dui几次三番打散后重又集合起来，从清晨一直厮杀到中午，只杀得天昏地暗，日月无光，王世充的军dui最终不敌李世民的唐军，不得不仓惶退军。
李世民挥军追击，直到城下，俘虏歼灭了七千人。唐骠骑将军段志玄奋力与王世充的士卒交战，深入敌阵，坐骑倒下，段志玄被王世充的士兵俘获，两名骑兵夹着他并抓住他的发髻，准备过河，段志玄奋勇跳起，那两名骑兵都被带得掉下马来，段志玄骑上马奔回唐军，后面有几百名骑兵追赶，但不敢靠近。王世充看到李世民手下都是些勇武过人的将士，不禁怅然长叹。
公元621年二月，王世充派遣大将王康率领1万多郑军出城迎敌，跟秦王李世民的军dui对抗，不过，刚一交手，李世民的精锐玄甲骑兵就杀得郑军人仰马翻，王世充的军dui只好败退，李世民率领唐军乘胜追击。并派一千玄甲骑兵绕到郑军身后，拦在洛阳城门外进行阻杀。
王世充的步兵不能进城，惊恐溃散向南逃跑，李世民的军dui追杀了几千人，俘虏了五千多人。王世充被李世民杀得吓破了胆，从此以后不敢再出城，只是环城固守，等待窦建德的救援。
当秦王李世民在洛阳进攻王世充的时候，窦建德接到了王世充的求援信，他思前想后，左右为难，因为以前他俩是敌人。
窦建德的中书舍人刘斌对他分析说“现在唐国占据关中，郑国占据中原，我们占据燕赵大地，这是鼎足三立相互对峙的局势。听说唐用全部兵力攻打王世充，连头连尾两年时间，郑的形势一天比一天紧急，而唐的围攻毫不放松。唐的兵力强、郑的兵力弱，发展趋势必然是打败王世充，王世充被打败，那么我们就有唇亡齿寒的忧虑。为您着想，不如援救王世充，王世充在里边抵御，我们在外边进攻，打败唐军是一定的了。如果打走了唐军保全了王世充，这是长期保持鼎足三分局面的战略。如果唐军被打败后，王世充也可打败，那么就乘机消灭他，集中我们和王世充的兵力，乘着唐军战败的时机，直向西打，长安就能到手，这是平
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