由于李宗仁将山东胶东半岛视为战略死地，因而调走了驻守的鲁军主力部队，只留下青岛守备司令沈鸿烈带着500名海军陆战队员象征性驻守。可日军具有强大的海军，可以在山东半岛各个地点登陆上岸。日军主力部队第5师团（坂垣师团）轻易从海上登陆，一路向西朝着徐州杀来，和正面南下的第10师团形成了钳形夹击态势。第5师团（坂垣师团）快速在青岛登陆后，随即沿潍台（潍坊—台儿庄）公路向徐州东北的台儿庄方向推进。
潍台公路上徐州东北约150公里的临沂是日军的必经之路，受命驻扎此地防御的是西北军老将庞炳勋部。在淞沪会战后，庞部被李宗仁要到了第五战区，临沂是其防区。庞炳勋是位老将，年逾花甲，治军颇严，西北军汉子很有战斗力。杨大龙接手北线指挥后，临时划拨了一批武器装备给他，并同意他可以就地扩编。要知道庞炳勋40军虽然号称一个军，实际上只有5个步兵团一个师的实力，如何让人放心？为此，一边答应他扩充部队，一边派出秦二愣保安军第一军进驻临沂西面的苍山县就近支援，同时，调集预定北上增援滕县、协同川军反攻邹县的张自忠军五十九军也向临沂方向运动。原因就是李义电报告知的日军第五师团乃是进攻的重点，加强这两支西北军的部队，第一军应该可以重创敌第五师团。
所以杨大龙着急上火的命令调集大量的轻重机关枪和反坦克手榴弹，82mm、60mm迫击炮，37mm战防炮等武器送过去。难过的是好多武器西北军拿到居然不会使用，保安军还得派出一队队指导小组去当老师。
3月10日，坂垣师团向着临沂突进。首先接战的乃是从徐州起飞的国军空军24大队。现在由于保安军的大批组装飞机被调集，国民政府空军也组建起了30个空军大队，六百余架各式战机。除了几十架苏制的伊-15双翼机（绰号黄莺）和伊-16单翼机（绰号燕子）外，几乎全是福建产的类似歼-2的战机（绰号黑头老雕）。这种战机由于其发动机是福建自行研制升级换代的，功率略小于歼-2，其余几乎完全一样。虽说比不上歼-2，但对付日军的川崎战斗机、三菱战斗机还是不落下风的。此次徐州会战，蒋介石调集了两个大队48架飞机进驻徐州空中支援。此刻临沂上空正是空战犹酣。12架战机对阵日军20架飞机，居然是压着一边倒的态势。原因就是日军仅有6架战机护航，其余14架全是轰炸机。黑头老雕机型小，速度快，转弯半径小，对付笨拙的轰炸机几乎就是绕着戏弄。格斗半个多小时，击落日军飞机11架（轰9战2），自己损伤战机5架。
庞炳勋部接受保安军的经验传授，在临沂大修野战工事，特别是防炮、防空的躲避所，前后阵地的立体式战壕挖掘，很大一个规模。西北军汉子很能吃苦，几个白天黑夜的作业就构筑得有模有样了。
日军依旧是老三样打法，集中大炮猛轰，步兵突进，奇兵迂回。整整一个多小时的炮击，将庞炳勋部的阵地一片火海。炮声隆隆震耳欲聋，弹片横飞，尖啸肆掠。西北军战士堵紧了耳朵，张大嘴巴蜷缩在防炮洞里。此时才知道人家保安军所言不虚，等炮击停息，怕是得好好再将工事休整一番，这关键时候可是保命的啊！
炮击停息，日军发起攻击。大批的鬼子集结待发，密密麻麻的一片屎黄。
（本章未完，请翻页）