定形势也岌岌可危起来。
面对这么一个全线溃退的局面，刘峙也是束手无策，向中央推卸责任：“除中央军外，其他军队望风披靡，均不可靠”，请求中央“至少另增加中央军二师不可”。
增加中央军那是不要想的了，淞沪战场还填不满呢！老蒋要求他以现有兵力“我军应在保定附近与敌决战。”
刘峙自己事自己知，都乱成一锅粥了，还决战个毛线啊？！再说孙连仲、曾万钟两部新败，战斗力尚未恢复。手上能用的也就指望第52军关麟征部了。关猛子倒也不含糊，将自己手下张耀明、郑洞国、赵寿山三师沿白洋淀一字排开，长约70公里的防线，至少得用九个师才够，他三个师撒开来，那自然是漏洞百出，一攻就破！
9月21日晨，日军发起进攻，在数十架飞机的轮番轰炸下，川岸20师团、土肥原14师团两个师团猛烈进攻。第52军官兵虽然也拼死抵抗，但终究战线单薄，兵力分散，当晚，郑洞国、张耀明两师阵地被日军突破，保定告急。23日，日军谷寿夫第6师团在坦克、大炮的掩护下，迫近保定外围，发起了攻城战斗。中国守军在空军的助战下，拼死死死守住阵地，打退了日军。24日，日军正面以排炮向城垣进行了1个多小时的轰击，将城墙轰开两个大缺口，谷寿夫指挥坂井德太郎旅团向城内攻击。同时，派一部迂回到保定南之于家庄、方顺桥车站，玩迂回包抄的战术配合。后方被占，退路断绝，整个保定成为孤城，陷入瘫痪状态。守城部队心慌意乱、无心恋战，遂于24日晚撤离南退。
日军寇城，刘峙惊慌失措，率总部沿平汉线南逃，一口气逃到石家庄，将兵权移交商震、黄绍竑。刘峙不战而逃，把华北的大地拱手让给日寇，时人送他一个外号"长跑将军"。其实，面对日军如此庞大的集群兵团进攻，开阔无垠的华北大地又特别适合日军的机械化部队作战，而战线正面宽大，部队派系从属也杂乱，不要说刘峙不行，就算换上国军任何一个将领恐怕也好不到哪儿去。
在军委会检讨会议上，保安军司令李义倒是为刘峙辩解了一番：一是情报不灵，对日军力量估计不足。二是部队应急机制不全，命令、战情传递、通报不及时。最主要是分散了兵力处处设防，处处防不住。还不如干脆不要顾及地盘的得失，确保几个战略要点，集中兵力与敌会战，以杀伤日军有生力量为目标。一席话，说得在座诸位沉思不语，对刘峙的看法也有了一些改变。
保定城的陷落，严重地影响了平汉线上的战局，新上任的第一战区司令长官程潜急忙收拾残军，重新部署，拟在正定附近的滹沱河畔与敌决战。
日军既下保定，马上将目光看向了石家庄。香月加强了正面谷寿夫的力量，沿平汉线追击第一战区部队。新开到的下元熊弥第108师团配置在涿县、徐水间，担任后方警戒。其他师团则在保定附近集结整顿，随时准备支援进攻石家庄。
9月25日，第一战区司令长官程潜召集前方将领徐永昌、刘峙、卫立煌、商震、孙连仲、林蔚等举行军事会议，研讨保卫石家庄计划。石家庄为华北交通枢纽，西边的娘子关为山西门户，既有正太铁路通往山西腹地，又有平汉铁路和公路网连接鲁豫，是军队调动和物资运输的重要枢纽。战略地位相当重要。由此，根据地形
（本章未完，请翻页）