日军航空兵出动36架战斗机护航12架轰炸机前往南苑轰炸，正遇上保安军空七师的24架飞机，双方二话不说就在天空追逐格斗成一团。
要说到飞机的性能，歼-2那是目前世界最先进的飞机，对上日军的三菱战斗机、川崎战斗机包括中岛九七式战斗机都有一定的优势。可无奈日军数量太多，几乎是3对1的比例，空战一个多小时，空七师损失战斗机9架，轰炸机2架；日军损失战斗机6架，轰炸机9架。主要是空七师的小伙子利用速度快追着日军轰炸机打，将空中阵势搅乱。而空七师轰炸机一看敌军战斗机众多，第一时间就撤离了战场，那2架还是被日军追击击落。
天空打成一团，空军无暇顾及支援地面战斗。日军自然不放过这个机会。川岸文三郎指挥日军针对南苑守军最薄弱的部分，也就是南苑营房东南阵地展开了炮击、突袭。伴随着三辆坦克开路，大队日军冲进学兵团的战壕。
学兵清一色的都是刚入伍的学生，不要说军事素质几乎为零，就算是体力上远远比不上终日*练的日军粗壮士兵。两边对上，那就是面对面的肉搏厮杀。按照日军娴熟的剌杀技术，学兵团应该不是一合之敌。可这些年轻的小伙子们那都是抱定了杀敌卫国、誓死抗争的决心的。一天下来，多少熟悉的同学、朋友倒在了血泊中？他们心底早已没有了害怕，没有了畏缩。有的只是报仇的决心和对凶残日寇无边的恨！
“杀——”挺着刺刀冲上去，不闪不避，利刃入体，鲜血迸现。好疼！不过年轻稚气的脸上露出的却是笑容：等的就是这个机会，拼的就是命！直直得将手中的刺刀也擦入了鬼子的胸膛！到处都是这样以命换命的打法，倒下去的弟兄，但有一口气在，必定想着拉响手榴弹，炸死几个鬼子垫背！还有很多人在被剌中后，浑身是血，索性扔下枪，抱起敌人就掐、就咬，死也不放过小鬼子！
这是一场以血还血、以命搏命的战斗。没有豪言壮语、没有气壮山河，有的只有沉重的呼吸、搏命的呐喊和隆隆的炸响。
透过望远镜看到这样拼命的场面，一个念头涌现在川岸文三郎的心头：有如此血性的部队，支那不会灭亡！更不要说三个月了！