后就是飞机临头，跟着增援部队就上来反包围。保安军各部之间相互联系太快了，半个小时拿不下来你就等着被反包围吧！这仗怎么打？人家根本不给你肉搏的机会！夜袭不是没玩过，可一来保安军驻地防守严密，明暗哨、游动哨七八层。还有就是那个可怕的装甲车，四面都有机关枪，晚上车里都有人值班。那家伙一出动，那简直就是西北军的噩梦！毕竟血肉之躯斗不过钢铁！二孙一合计，得嘞，还抄人家后路，不被保安军打死就算万幸了！算喽，两人就地蹲下舔伤口去了！
于是，亳州被顺利夺下交给蒋军布防。保安军依旧回到菏泽、济宁一线，盯着济南的晋军和陇海线的西北军。
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老蒋一看保安军一出手就将自己几个月拿不下来的亳州给夺了回来，欣喜之余也苦涩万分！咬咬牙，他也准备再奋勇气，在八月中发动一次大的进攻。结果反而引起了联军组织的大规模的“八月攻势”！
由于李义这个犟种不鸟山东被晋军傅作义打得哇哇只叫唤的韩复榘。老蒋看看陇海线对峙着双方谁也攻不动谁、平汉线又和谐着，于是决定从津浦线动手，彻底将晋军赶过黄河，解有消极打算的韩复榘的围。
此时南方已经将桂军打垮，蒋光鼐、蔡廷锴、李云杰等的主力已经北调，蒋介石兵力已经开始占优。于是从陇海路方面抽调第二兵团的胡宗南、蒋光鼐、蔡廷锴、杨胜治、冯铁裴、胡伯翰等部入鲁加强津浦一线，全部集中曲阜、兖州一线，组织会战。同时蒋介石调遣李韫珩的十六军由海上运至青岛，支援韩部，反攻济南。保安军第一军作为总预备队负责支援。
与蒋军积极备战相比，晋军山东部队正在闹着内讧！晋军津浦线总指挥傅作义攻下济南后，阎锡山将山东晋军兵分两路，一路由张荫梧指挥主力向东追击韩复榘，一路傅作义指挥向徐州方向的作战。傅作义、张荫梧有矛盾，向来看不对眼。阎锡山再还能压得住。可老阎再这个关键时刻玩起了失踪。他被汪精卫改组派、西山会议派拉着到北京开什么狗屁的扩大会议去了！可能一下子被捧为领导核心激动的，临走居然没有指定一个总负责人就拍屁股跑了！善于打小报告的张荫梧密报说傅作义有通张学良的嫌疑，于是，高兴昏了头的老阎有了前面的分兵昏招！
主力被张荫梧带走，傅作义手底下就没几个兵了，人员短缺攻到衮州曲阜就再也攻不动了。没人管的张、傅二人面对补结、薪饷以及防区是样样争，一个不服一个。搞的晋军悍将傅作义对阎锡山的做法很有想法，逐渐有了离心离德的苗头！
一边是忙着调兵遣将，严密布置；一边是你争我夺、互相拆台。这仗用脚指头想想也知道结果了！
作为中央军主要打击对象的傅作义被打的落花流水。傅作义一路北逃，所部在大汶河因败的仓促后面追兵甚急，结果落水无数淹死的很多，最后一口气跑回济南才算止住脚。
一路追击的蒋军再8月1日完成反攻济南部署：刘峙为津浦路方面总指挥，以陈调元、夏斗寅、马鸿逵为中路，蒋光鼐、蔡廷锴等部为右翼，沿津浦路向北推进；韩复榘为胶济线总指挥，督本部及李韫珩、刘珍年两部，由东向西推进。两路汇合夹击济南为战役目标。
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