到平民百姓都惶恐不安，不仅如此，斯大林盲目追求工业成就的政策使得人民的生活水平非常之差，在很多地方，都可以看到饥肠辘辘的市民冻死在街头，而粗暴的农业集体化，使很多人失去了自己的土地，对政府心怀不满。
在这种情况下，如果德国的进攻并不主动的刻意的残害苏联人民的话，对方的抵抗意志几乎为零，甚至加入德军组织起义也并非不可能，一旦这种情况发生，苏联政府将彻底失去炼钢厂里的工人，农田里的农民和地底下的矿工，胆小的可能罢工，胆大的则有可能继续留在工作岗位上帮助德国生产战车，飞机，粮食和石油。
曼施坦因准备建立一支庞大的苏联伪军部队，支持200万造反的红军进攻斯大林，德国可以扶植傀儡政权，就如同扶植法国维希傀儡政府一样，甚至可以让这个傀儡政权派出军队投入英国或非洲战场！
德国元首听从了曼施坦因的建议，而苏德战争的初期情况也映证了曼施坦因的预测，苏联人夹道欢迎纳粹到来的情形时有发生。
不过德国元首在骨子里种族观念严重，他认为这个世界上日耳曼人与瑞士人是优等民族，而斯拉夫人则是落后的、野蛮的劣等民族，有了这种观念，德国军队开始对劣等民族斯拉夫人疯狂屠戮，这让曼施坦因原本的计划不能得到很好的实施，这让曼施坦因很是懊恼。
此时的曼施坦因刚刚因为在南线打了一场大胜仗，用十一万人俘虏了十七万苏军，占领了克里米亚半岛，所以，被德国元首直接晋升为元帅，一时风头无二。
曼施坦因也是志得意满，准备从博洛戈耶进攻特维尔，只要占领了特维尔，他就可以直逼莫斯科城下，曼施坦因相信，凭着自己的能力，一定可以攻占莫斯科，甚至结束这场战争。
曼施坦因此时正坐在一辆装甲指挥车里，虽然他所在的北方集团军群只有一个装甲集团军，但曼施坦因却认为这已经足够了，兵在精而不在多，要看谁来指挥，有自己在，一定可以战胜前面拦路的一切敌人！
曼施坦因之前已得到了中央集团军群已经战败的消息，他觉得，由中央集团军群占领莫斯科的计划已不可能实现，而南方集团军群又在修整之中，那么，进攻莫斯科的重担只能落在自己的北方集团军群身上。
就在这时，北方集团军群司令官冯.勒布元帅的命令传到，让曼施坦因不要轻敌冒进，控制进军速度，以免孤军深入而导致的后勤不畅。
曼施坦因心知冯.勒布因为中央集团军群的惨败而变得小心翼翼，这让他很是不满，曼施坦因觉得，战机一转即逝，如果不能抓住时机，那么就会给对手以喘息的机会。
曼施坦因有些懊恼冯.勒布的乱指挥，现在的特维尔，就如同一个没穿衣服的女人摆在自己跟前，自己可以轻易攻占，可是凡事就怕夜长梦多，如果苏联人的援兵来了，那就错过了这个千载难逢的良机。
曼施坦因决定置冯.勒布的命令于不顾，带着自己的王牌第十一集团军继续向东南进发，夺取特维尔！“目标，特维尔，前进！”曼施坦因下达了继续进军的命令。战车隆隆，十一集团军的十万大军向着特维尔隆隆而进。
第十一集团军下辖德国第三十军、第四十九山地军和第五十四军。第十一集团军刚刚在克里木半岛上攻克了塞瓦
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